Droit des Sociétés

Face aux nombreux manquements par les dirigeants de sociétés à leurs obligations de dépôt des comptes annuels, la Cour de cassation a entendu renforcer, par un arrêt inédit du 3 mars 2021, les mécanismes de sanction.

Reconnaissant en effet pour la première fois l’absence de caractère exclusif des dispositions spéciales du Code de commerce permettant à un tiers d’obtenir le dépôt forcé des comptes annuels d’une société, la Cour de cassation a retenu que ce manquement constituait un trouble manifestement illicite justifiant une action en référé en vue d’obtenir sa cessation.

Depuis avril 2021, certaines informations relatives au(x) bénéficiaire(s) effectif(s) des sociétés non cotées et entités juridiques immatriculées en France sont désormais librement accessibles par le public via le site internet ‘DATA INPI’ géré par l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI).

Ces informations sont : l’identité, le mois et l’année de naissance, le pays de résidence et la nationalité des bénéficiaires effectifs, ainsi que la nature et l’étendue des intérêts effectifs qu’ils détiennent dans la société ou l’entité juridique concernée.

L’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, prise sur le fondement de l’article 11 de la loi n°2020-290 du 23 mars 2020, a permis d’adapter en raison de l’épidémie de Covid-19 les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé.

Par un décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’application des mesures issues de cette ordonnance et de son décret d’application n°2020-418 du 10 avril 2020, a été prorogée jusqu’au 31 juillet 2021.

L’entrée en vigueur de ce décret est l’occasion de rappeler les différentes modifications intervenues depuis notre dernier article sur le sujet publié sur notre Blog le 29 septembre 2020.

Aux termes d’un arrêt particulièrement motivé en date du 25 novembre 2020, la chambre criminelle de la Cour de cassation revient sur une jurisprudence constante depuis plus de vingt années en cas de fusion absorption d’une société par une autre : la société absorbante peut désormais, dans certaines conditions, être responsable pénalement pour une infraction commise par la société absorbée avant la fusion, et pour laquelle elle n’avait pas été condamnée.

La décision de la Cour d’Appel de Paris du 2 juin 2020[1] apporte un éclairage intéressant sur l’articulation, parfois complexe, entre les différents actes conclus entre cédant et cessionnaire à l’occasion d’une cession de droits sociaux, comprenant généralement une promesse de cession sous conditions suspensives, une garantie d’actif et de passif et l’acte définitif de cession venant constater la réalisation des conditions suspensives et le caractère parfait de la cession.

Le décret 2020-925 du 29 juillet 2020 proroge jusqu’au 30 novembre 2020 les règles d’assouplissement des modes de délibération des assemblées générales.
L’occasion de faire le point sur les dérogations temporaires et exceptionnelles mises en place sur le fondement de la loi n°2020-290 du 25 mars 2020 pour sécuriser les entreprises dans leur fonctionnement, en adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées générales aux mesures sanitaires imposées par la Covid-19.